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一、案件概要

2020年4月原告欲投资加盟某早教品牌从事早教行业，通过网络搜索了解到某品牌的项目，又通过微信等网络工具与被告公司的业务人员联系，了解该项目的具体情况。

被告公司业务员吴某在与原告沟通过程中，反复强调该项目具有“低投资、高回报”的特点，初期投资成本在300万元左右，而当原告表示费用略高时，吴某又称“200万也可以，大概一年左右就可以回本。”

2020年5月29日，原告再三向被告公司业务员确认投资成本在200万元左右后，次日赴北京在被告公司签订了《加盟意向书》，并支付了“签约定金”20万元。

《加盟意向书》约定：“特许加盟许可费”为人民币50万元，需于《特许经营协议》签订后的三日内支付，已支付的签约定金自动转为特许经营许可费的一部分。该意向书还约定：若乙方（原告）未能在意向期内与甲方（被告公司）签署《特许经营协议》，《加盟意向书》随即终止，甲方（被告公司）无息返还乙方（原告）已收取的签约定金的百分之三十（30%），剩余百分之七十（70%）作为乙方对甲方的补偿。

2020年6月16日，原告通过该项目上海地区的加盟店了解到“前期投入没有400-500万的话无法开业运作”，原告感到投资风险巨大。

原告认为被告公司故意以“低投资、高回报”致使其基于投资项目重大误解和错误认识签订了《加盟意向书》。2020年6月17日，原告向被告公司提出解除《加盟意向书》并要求返还已支付的定金20万未果，诉至法院。

二、案件分析

本案的争议焦点：能否以重大误解为由解除《加盟意向书》以及定金的返还数额。

《合同法》第54条规定，因重大误解订立的合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见（试行）》第七十一条规定：“行为人因对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和数量等的错误认识，使行为的后果与自己的意思相悖，并造成较大损失的，可以认定为重大误解。”从本来看，加盟意向书的签订并未给原告造成损失，也未因被告公司业务员吴某的行为导致原告对加盟项目的细节、性质等主要指标产生错误认识。若仅是认为前期投资成本数额存在误解或者因不可确定的投资收益为由主张以“重大误解”为由解除《加盟意向书》，则有违合同法维护交易安全和公正的根本要求。故本案不能以重大误解为由解除《加盟意向书》。

《担保法》第91条规定，定金的数额由当事人约定，但不得超过主合同标的额的百分之二十。本案中，《加盟意向书》并非主合同，与加盟项目相关的主合同是《特许经营协议》，又根据《加盟意向书》中的约定，“特许加盟许可费”为人民币50万元加盟意向协议，应当认定主合同的标的为50万元。

根据《加盟意向书》的约定，若乙方（原告）未能在意向期内与甲方（被告公司）签署《特许经营协议》，《加盟意向书》随即终止，甲方（被告公司）无息返还乙方（原告）已收取的签约定金的百分之三十（30%）。被告公司主张仅返还6万元。

本案中，原告支付给被告公司的定金为20万，占到了主合同的标的额的百分之四十。主合同标的金额为50万元，根据《担保法》第91条的规定，定金最高只能收取10万元，被告公司收取的20万元定金显然违反了《担保法》第91条的规定，应当先返还原告已收取的定金10万元。另外的10万元定金，由于《加盟意向书》的解除是由于原告的过失造成，可以按照《加盟意向书》的约定加盟意向协议，被告公司无息返还原告3万元。故被告公司应当返还原告定金13万元。

本案在诉讼过程中，经法院主持调解，最终被告公司同意返还原告14万元。

三、律师说法

通过本案可以发现，合同的签订是严肃的，一旦落笔，则合同各方均应恪守信用，按照合同约定积极履行合同，若任何解除合同的，需对守约方承担违约责任。同时，合同内容也应当符合法律、行政法规的强制性规定。日常生活中，特别是定金数额的约定往往存在不符合法律规定的情况，签订合同时需特别注意。

另外，律师需要特别指出的是，任何投资都存在风险，在未能全面、充分了解投资项目的情况下，特别是对风险的承担没有能够做好充分准备的情况下，一定要谨慎投资，签订任何合同切记“三思而落笔”，重大合同的签订建议聘用律师一同参与，把控风险。

撰稿人：陈宏伟 上海正策律师事务所 合伙人律师