龙源期刊网 上海华生的治理救赎 作者：郑中和 来源：《董事会》2009 年第 10 期 华生公司第一次罢免董事长充满是是非非、其合法性存在争议,但第二次罢免董事长则完 全合法合规并显示了董事会的积极行动,从这点上,我们看到了其治理自救式的进步 曾在 2006 年闹出职工“非法”改选董事会、罢免董事长的上海华生化工有限公司最近风波 再起——又生出罢免董事长的热闹之举。截至 2009 年 9 月 10 日,被免董事长依然手握公章、董 事会决议仍是一纸空文,这种匪夷所思之事暴露了诸多中国式公司治理问题。纷纷扰扰三年,上 海华生这个黄浦区知名企业、净资产达 20 亿元的公司的治理仍未走上正途。 三方角力: 职工改选董事会的是是非非 龙源期刊网 上海华生旗下产业涉及涂料、化工、房地产、酒店、装饰装修等诸多行业,前身是上海华 生化工公司,建厂于 1982 年。当时,上海市物资局下属化轻公司为安置返城知识青年,由李隆铭 带领人创办了华生合作化工厂(后更名为华生化工公司)。 由于特殊的历史背景,作为集体企业的华生挂靠在上海物资集团总公司旗下。1997 年,华生 第一次改制,被界定为企业劳动群众集体所有。

1998 年,华生第二次改制,变为上海华生化工有限 公司,上海古象涂料制造中心(代表华生公司集体企业资产,下称古象中心)、李隆铭、职工持股 会三方分别持股 89.62%、1.89%、8.49%。 2006 年 2 月,董事长李隆铭公布了第三次改制方案,主要内容为:以经济补偿方式要职工退出 职工持股会;奖励李隆铭 0.94 亿;统筹集中上海市国资委 2 亿;这次改革后除李隆铭所持股份外, 其余华生权益都属于“华生事业发展基金会”,此基金会实际上由李隆铭完全控制。改制之前,职 工对李隆铭是比较认可的,当他提出涉嫌侵害职工利益的改制方案后,遭到了职工的强烈抵制。 2006 年 5 月 19 日,上海市国资委与黄浦区政府约定华生的挂靠单位变成黄浦区政府。2006 年 8 月,已隶属黄浦区政府的华生再次启动改制,改制的内容大致和 2 月份颁布的一样。这时,矛 盾开始激化。 2006 年 9 月 15 日,职工们临时召开“紧急职工代表大会”,产生“临时董事会”,宣布罢免李隆铭 的职务。10 月 31 日,古象中心召开职工大会,决定罢免李隆铭的古象中心经理职务及华生公司 89.62%股份的股东代表资格,选举出古象中心新的经理和股东代表,华生 11 月 8 日召开股东会, 产生了新的董事会、监事会和董事长。

最初被罢免后,年近 80 的李隆铭并没有回家休息,公司的主要印鉴及财务资料一直被控制在 他的手里,新董事会无法完成工商变更,在行使职权时也不得不经由企业财务人员取得李隆铭的 同意。有趣的是,在双方对立的半年时间,新董事会在对企业的管理和各项决策中得到了李隆铭 的支持。 以“华生公司内含有国有资产”为由,2006 年 9 月 18 日,黄浦区国资委等部门组成的“上海华 生工作指导小组”入驻公司。工作组认为上海华生,古象中心有国资成分,也就是华生发展过程中享受的减 免税部分。而职工们则认为,华生是纯集体企业,早在 1997 年就由上海市集体企业产权界定办公 室确认。2007 年 3 月,上海市集体企业产权界定办公室给黄浦区集体资产管理办公室发文上海华生,认定 古象中心持有的华生公司 89.62%的股份属集体资产。 黄浦区国资委认为,依据《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》第五十三条“政府有 关行业管理部门,应当依据法律、法规的规定,在各自的职责范围内,负责本行业集体企业的行业 指导和管理工作”,古象中心的监督管理权应由政府的集体资产管理部门行使。由此,2007 年 3 月 29 日,职工民选产生的董事会被宣布为非法,黄浦区集体资产管理办公室发出通知,任命原黄浦区 财政局局长吕耀良为古象中心经理兼法人代表。

随后李隆铭与吕耀良进行了权力交接,吕耀良 龙源期刊网 担任华生的董事长和法人代表。次日,区政府采取强制措施把民选董事会驱逐出企业办公大 楼。 值得注意的是,1992 年 1 月实施的《城镇集体所有制企业条例》规定: “职工(代表)大会是集 体企业的权力机构,由其选举和罢免企业管理人员,决定经营管理的重大问题” 、“任何政府部门 及其他单位不得干预集体企业的生产经营和民主管理”。 再免董事长: 国资委派来的人不是做企业的 2009 年 7 月 17 日,华生公司召开董事会,罢免了董事长吕耀良。本来这次董事会有两个议题: 退休职工的补偿问题、因工厂迁到奉贤的职工动迁问题。在会议中,有监事质疑吕耀良的工作 并提出考虑其职务问题,引起了其他董事和监事的响应。最终,8 名董事以 6 票赞同、1 票弃权、 吕耀良 1 票反对作出决议,罢免吕耀良董事长职务,提出总经理李健中担任董事长。 身兼董事、党委委员、工会负责人的聂非在接受采访时说:“在 2007 年黄埔区政府接手公 司的时候,我们也抱有很大希望,希望在新领导的带领下,短时间处理好公司各种问题。但新领导 在企业重大决策中,不征求董事和公司干部的意见,不是在信任的基础上开展工作。

”监事、销售 总监陈祖昂也直言不讳:“董事长吕耀良到公司两年多来,与公司员工关系没处理好,与公司干部 关系没处理好,同原董事长关系也没处理好,党政关系也没处理好,并没有解决好稳定和发展问 题。到目前公司人员仍按 2006 年 9 月份的标准领工资,干好干不好一个样。”陈祖昂表示,吕耀 良到公司以后,自己从充满期望、盼望到最终失望。 聂非表示,之所以罢免吕耀良,是因为他担任董事长以来企业没有任何起色,吕耀良及黄埔区 国资委派来的一些领导也不是做企业的,吕耀良担任董事长以后,产品销售年年下滑,市场萎缩,实 践证明吕耀良进来后是不行的。聂非认为,华生如果想稳定发展,应该由华生自己的人掌舵。 20